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关于转让全资子公司部分股权的公告

栏目:公司公告 发布时间:2023-09-16

证券代码:002213               证券简称:环球国际app下载            公告编号2023-092

 

深圳市大为创新科技股份有限公

关于转让全资子公司部分股权的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

(一)基本情况

2023915日,深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称公司”)全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司(以下简称“特尔佳信息”)与深圳市石头新材技术有限公司(以下简称“石头新材”)、深圳市大为创新电子科技有限公司(以下简称“电科公司”)签署了《股权转让协议书》特尔佳信息拟将其持有的电科公司49%股权以人民币199.62万元的交易价格转让给石头新材。本次交易完成后,特尔佳信息仍持有电科公司51%股权,特尔佳信息及公司的合并报表范围不会发生变化。

(二)审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次交易事项在董事长权限范围内,无需提交公司董事会或股东大会审议;本次交易事项已经公司董事长审批,已经电科公司执行董事、股东审议通过。

(三)本次交易事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

二、交易对方基本情况

(一)公司名称:深圳市石头新材技术有限公司

(二)住所:深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明高新技术产业园西片区光明大道与十八号路交汇处东南侧尚智科技园1B2501

(三)法定代表人:蓝君侃

(四)注册资本:3,000万人民币

(五)统一社会信用代码:91440300306281159N

(六)成立日期:201479

(七)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(八)经营范围:一般经营项目:非金属矿物制品制造;金属矿石销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;高纯元素及化合物销售;非金属矿及制品销售;农林废物资源化无害化利用技术研发;生物质燃料加工;生物质成型燃料销售;生物质能技术服务;建筑材料销售;耐火材料销售;隔热和隔音材料销售;新型有机活性材料销售;木炭、薪柴销售;木材收购;应链管理服务;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目:木材加工;烘炉、熔炉及电炉制造;供技术进出口;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);水路普通货物运输;无船承运业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

(九)股权结构:

股东

认缴出资额(万元)

持股比例

深圳市绿色资源投资有限公司

3,000

100%

合计

3,000

100%

 

(十)基本财务状况:            单位:人民币元

序号

项目

2023630日(未经审计)

1

资产总额

8,349,251.62

2

负债总额

8,099,214.22

3

净资产

250,037.40

序号

项目

20231-6月(未经审计)

1

营业收入

1,764,272.01

2

营业利润

344,363.50

3

净利润

344,363.50

 

(十一)关联关系:石头新材及其股东与公司不存在关联关系。

(十二)石头新材不属于失信被执行人。

(十三)石头新材进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金,资金来源合法、合规。

 

交易标的基本情况

(一)公司名称:深圳市大为创新电子科技有限公司

(二)住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12A1407

(三)法定代表人:宋卓霖

(四)注册资本:1,000万人民币

(五)成立日期:202128

(六)统一社会信用代码:91440300MA5GLRD871

(七)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(八)经营范围:一般经营项目:经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);电子产品、五金交电、电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售;经营电子商务,国内贸易;第一类医疗器械的零售与批发;第二类医疗器械的零售与批发;汽车销售、新能源汽车整车销售以及汽车零部件销售,及其相关技术服务。

(九)本次交易完成前,电科公司股权结构:

股东

认缴出资额(万元)

持股比例

深圳市特尔佳信息技术有限公司

1,000

100%

合计

1,000

100%

 

本次交易完成后,电科公司股权结构将变为:

股东

认缴出资额(万元)

持股比例

深圳市特尔佳信息技术有限公司

510

51%

深圳市石头新材技术有限公司

490

49%

合计

1,000

100%

 

(十)电科公司不属于失信被执行人。

(十一)主要财务数据:                         单位:人民币元

序号

项目

2023630

(未经审计)

20221231

(经审计)

1

资产总额

4,652,489.62

4,651,126.04

2

负债总额

1,296.01

174,356.51

3

应收款项总额

351,679.50

1,956,148.54

4

或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)

-

-

5

净资产

4,651,193.61

4,476,769.53

序号

项目

20231-6

(未经审计)

20221-12

(经审计)

1

营业收入

971,273.83

6,319,285.10

2

营业利润

183,604.31

459,115.81

3

净利润

174,424.08

447,613.56

4

经营活动产生的现金流量净额

1,845,603.61

1,419,251.45


(十二)截至本公告日,电科公司相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项,不存在为他人提供担保、财务资助等状况,不存在被查封、冻结等司法措施,电科公司公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款

(十三)根据《股权转让协议书》的相关约定,标的股权转让至石头新材名下后(即工商变更登记手续完成后),标的股权转让前及标的股权转让后对应的目标公司的债权、债务由目标公司依法承担,如果追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,标的股权对应之股东责任由石头新材承担。标的股权转让后,石头新材按其股权比例享受股东权益并承担股东义务。

(十四)本次交易完成后,公司将持有电科公司51%股权,电科公司仍属于公司合并报表范围内。截至本公告日,公司及子公司不存在为电科公司提供担保、财务资助、委托电科公司理财等方面的情况。

 

四、股权转让协议的主要内容

2023915特尔佳信息与石头新材、电科公司签署了《股权转让协议书》,协议的主要内容如下:

协议各方:

转让方(以下简称甲方):深圳市特尔佳信息技术有限公司

受让方(以下简称乙方):深圳市石头新材技术有限公司

目标公司:深圳市大为创新电子科技有限公司

(一)目标公司及股东情况

1.深圳市大为创新电子科技有限公司(统一社会信用代码91440300MA5GLRD871),于202128日注册成立;

2.本次股权转让前,目标公司股东为深圳市特尔佳信息技术有限公司,认缴出资1,000万元,实缴出资400万元,持有目标公司100%股权。

(二)转让标的

各方协商一致,同意以2023731日作为股权转让基准日,就股权转让事宜达成一致如下:

1.甲方自愿将其持有的目标公司49%的股权(对应注册资本490万元)(以下简称“标的股权”)转让给乙方,乙方自愿受让该等股权;

2.参考目标公司股权转让基准日的净资产4,073,917.33元(扣除拟向甲方分配利润款577,152.43元),各方协商一致同意标的股权转让价格为1,996,219.49元人民币,乙方应于本协议书生效之日起一年内将前述股权转让价款支付至甲方指定账户。甲方将于20231031日前,配合目标公司、乙方办理工商变更登记,将标的股权变更登记至乙方名下。标的股权转让完成后(以工商变更登记完成为标志),乙方持有目标公司49%的股权。

3.于办理股权工商变更登记手续的同时,甲乙双方共同配合目标公司人员任免安排,并完成所需的工商变更备案手续。

4.各方一致确认并同意,截至股权转让基准日,目标公司未分配利润为577,152.43元,目标公司已召开股东会就利润分配事宜进行审议并获得通过,目标公司将在标的股权办理工商变更登记前向甲方进行一次利润分配,利润分配金额为577,152.43元。

5.除本协议第二条第4款约定的利润分配外,自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内,标的股权所对应的目标公司的损益(“期间损益”)由甲乙双方按照各自持有的目标公司的股权比例承担或享有,甲乙双方不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整转让对价。

(三)甲方、乙方的权利和义务

1.甲方确认系标的股权合法的持有人,在股权转让时保证对标的股权拥有完整、有效的处分权,具备履行本协议的能力。乙方确认签署本协议已获得了必要的批准与授权。

2.甲方确认,本次股权转让前甲方对目标公司尚有600万元的注册资本尚未实缴出资到位,甲乙双方一致同意,本协议签署后,其中294万元的实缴出资义务将转让给乙方,由乙方后续履行294万元注册资本的实缴出资义务,甲方负责剩余306万元注册资本的实缴出资义务。

3.标的股权转让至乙方名下后(即工商变更登记手续完成后),标的股权转让前及标的股权转让后对应的目标公司的债权、债务由目标公司依法承担,如果追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,标的股权对应之股东责任由乙方承担。标的股权转让后,乙方按其股权比例享受股东权益并承担股东义务。

4.标的股权转让至乙方名下后(即工商变更登记手续完成后),各方同意按照甲乙双方各自认缴的持股比例享有目标公司的分红收益,甲乙双方另有约定的,从其约定。

(四)费用

由于签署以及履行本协议而发生的所有应交税金和行政事业性收费,由各方按照中国法律、法规、相关政府机构的规定或本协议的约定承担并支付;如果相关规定或相关政府机构要求的该行政事业性收费的承担方不明确,或者任何一方都可支付该收费,则由受让方自行承担。

(五)违约责任

1.本协议一经生效,协议各方必须自觉履行。如果任何一方未按协议约定,适当地、全面履行义务,守约方有权要求违约方承担损害赔偿责任(包括但不限于守约方的直接损失、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、专家咨询费、调查费、公告费等)。

2.如乙方不能按期支付股权转让价款,甲方有权在本协议约定的股权转让价款支付期限届满之次日,要求乙方无偿将标的股权变更登记至甲方名下,乙方不予配合的,每逾期一天,应支付标的股权转让价款千分之五的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应付赔偿金。

(六)协议的变更或解除

1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并自以下条件全部成就之日起生效:

1)甲方、乙方内部有权机构批准本次交易;

2)目标公司股东批准本次交易。

2.本协议出现下列情形之一者即告终止:

1)经各方协商一致书面同意终止;

2)发生本协议约定的不可抗力事件终止;

3)有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉,各方均有权以书面通知方式终止本协议。

3.自本协议签署日起至本协议约定事项履行完毕之日止,如出现下列情形之一的,则守约方有权在通知违约方后解除本协议:

1)出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次交易事实上的不可能性;

2)甲、乙任何一方严重违反了本协议的有关条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

3)存在任何使一方的声明、承诺及保证在实质意义上不真实或不完整的事实或情况,且导致对方于本协议项下的根本目的无法实现的;

4)本协议约定的其他可以解除本协议的情形。

(七)权利的放弃

本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利,不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利;任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。

 

五、其他安排

根据《股权转让协议书》的相关约定,本次交易涉及的调整与人员安置情况:于办理股权工商变更登记手续的同时,特尔佳信息与石头新材双方共同配合电科公司人员任免安排,并完成所需的工商变更备案手续。

 

六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

(一)本次交易的目的和对公司的影响

本次子公司股权转让,旨在与石头新材共同合作开展新能源方面的业务,有利于整合各方优势资源,推进公司新能源业务的开展。本次交易符合公司实际经营情况和未来发展需要,有助于公司“新能源+汽车”业务板块的发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

本次股权转让完成后,不影响公司对电科公司的控制权,不会导致公司合并报表范围的变更,对公司本期和未来的财务状况及经营成果不会产生影响。

(二)本次交易涉及的风险提示

本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计,存在本次交易价款不能按照协议约定及时支付的风险;公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

 

七、备查文件

(一)董事长审批文件;

(二)电科公司执行董事决定、股东决定;

(三)本次交易事项涉及的《股权转让协议书》。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

2023915


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